美国制裁再出新招，“株连式”管制突袭中企子公司
当地时间9月29日，美国商务部工业与安全局(BIS)通过修订《出口管理条例》(EAR)，正式推出“出口管制穿透性规则”，将管控网从清单企业向其关联实体全面延伸。
根据新规，只要实体清单(Entity List)、军事最终用户(MEU)清单等受制裁方直接或间接持股总和超50%，无论该子公司是否在列，均需承受同等出口限制。这种“按股权穿透”的管制逻辑，实则形成“母公司受限、全链条株连”的效应，彻底封堵了企业通过境外子公司规避管控的空间。
为强化执行力度，新规设置双重保障机制：一是“从严适用原则”，当多持股方限制标准冲突时，强制执行最严格要求；二是“红旗29”核查机制，对股权比例存疑的交易启动深度审查，同时将股权结构核查责任完全转嫁给出口商，形成 “自查不严即担责” 的严苛氛围。
对于新规，BIS解释说，该规则的核心目标是封堵出口管制执行中的“规避性漏洞”。主管工业和安全局的副部长杰弗里・凯斯勒(Jeffrey Kessler)直言，“长期以来，漏洞使得损害美国国家安全的出口得以存在，本届政府正通过新规确保管制按预期发挥作用”。
从规则设计来看，此举延续了美方近年来“小院高墙”的管控思路，将出口管制从单一实体打击升级为系统性产业压制。如果从制度衔接角度来看，BIS强调新规是对既有管制体系的“补全”—— 此前《出口管理条例》仅针对清单列明实体，导致部分企业通过设立境外子公司、股权代持等方式获取受限技术。
为此，新规借鉴美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)对“特别指定国民”(SDN)清单的“穿透式执行逻辑”，将管控范围从“单一实体”扩展至“关联企业网络”，实现与金融制裁规则的协同。
美国“实体清单”是由BIS主导制定的出口管制工具，作为《出口管理条例》的核心补充，本质是一份针对“威胁美国国家安全或外交政策利益”实体的精准管控名单。其核心逻辑并非基于已证实的违规行为，而是预判实体“存在参与风险”，因此被业内称为“预防性制裁工具”。
与美国财政部的 “特别指定国民清单”不同，实体清单聚焦物项出口管控，而非资产冻结；管控范围覆盖企业、科研机构、高校等各类主体，且允许在特定条件下申请许可证，保留有限的交易空间。
截至 2025年3月，该清单已包含3351条条目，其中中国内地实体1084个，香港实体228个，中国台湾实体13个。今年以来，BIS分别在1月、3月和9月将近百家中国实体纳入“实体清单”。
同日，中国商务部新闻发言人针对新规作出回应，用“性质极其恶劣”定性美方行为，直指其“泛化国家安全、滥用出口管制”的本质。
发言人指出，这种穿透式制裁不仅严重损害中企正当权益，更以单边手段冲击国际经贸秩序，对全球产业链供应链安全构成直接威胁，中方对此坚决反对。中方敦促美方立即纠正错误做法，停止对中国企业的无理打压，中方将采取必要措施，坚决维护中国企业的合法权益。
